边塞律师专题

多数情况下建议先尝试谈判，原因有三：①股东之间通常存在持续合作关系，直接起诉容易使其他合作议题受影响；②谈判过程中律师函与磋商邮件本身就是后续诉讼的有用证据；③部分争议（如股东知情权、决议效力）即使最终起诉，先发律师函可以倒逼对方主动让步。但下列情形建议直接进入诉讼或仲裁：对方有转移资产、隐匿账册的迹象；时效即将届满；股权回购、对赌触发款项已超过对方还款能力，需要尽快财产保全。

可以处理。无书面合伙协议时，合伙关系的认定主要看：①实际出资证据（银行转账、出资协议、口头出资由他人作证）；②利润分配记录（年度分红、奖金发放等）；③参与经营管理的事实证据（微信群讨论、决议签字、对外签合同）；④第三方的认知（供应商、客户、员工知道是合伙关系）。证据相对完整的，可以通过合伙人资格确认之诉 + 合伙清算之诉同步推进。建议越早介入越好，时间拖久后微信记录、流水会更难收集。

分两步走。第一步：以书面形式（推荐 EMS 邮寄 + 留底）向公司提出查阅章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告的请求；如需查阅会计账簿与原始凭证，需在请求中写明正当目的。第二步：公司在合理期限内（一般 15 个工作日）未回复或明确拒绝的，向公司住所地法院提起股东知情权之诉。重点：起诉前一定要留好书面请求送达凭证，这是后续诉讼的基础证据。

两者通常需要并行推进，但优先级取决于现状：①印章、营业执照、银行账户是否还在己方手中——如果已被对方实际控制，需要尽快启动决议效力之诉并申请行为保全（限制对方使用公司印章等）；②是否已有股东会、董事会决议被通过——已通过的需在 60 日内提起决议撤销之诉；③对方是否已向工商部门提交变更登记——已提交的需同步向工商部门递交异议材料并准备行政复议。谈判可以同步进行，但不能因为对方表示愿意谈就放慢法律动作。