同一笔交易中两份股权转让协议的真实案例分析

边塞律师案例

一、案情概要

赵某与钱某原均为南昌甲一婚庆有限公司（以下简称“甲一公司”）股东。2017年12月29日，赵某与钱某签订《股权转让协议1》，约定钱某将其持有的甲一公司20%股权作价30万元转让给赵某。2018年1月3日，赵某又与甲一公司另一股东孙某（钱某配偶）签订了《股权转让协议2》，约定孙某将其持有的公司20%股权转让给赵某。同日，公司形成两份股东会决议，一份决议确认了包括孙某向赵某转让股权在内的股权结构调整；另一份决议决定将公司注册资本从3万元增加至150万元，其中赵某新增认缴出资29.4万元，但实缴额为0元，出资期限至2033年。此后，赵某分两次向钱某个人账户转账共计30万元，附言分别为“赵某定金”和“赵某余款”。赵某主张，其支付的30万元中，仅有0.6万元对应《股权转让协议2》中约定的股权转让对价，其余29.4万元系其为履行增资义务而支付的公司增资款。因钱某未将该29.4万元转入公司账户，而是据为己有，故提起本案诉讼，请求判令钱某返还不当得利29.4万元及资金占用费。

本律师代理案件中的被告钱某，本律师提出的代理观点被两级法院全部采纳，经江西省南昌市红谷滩区人民法院一审、江西省南昌市中级人民法院二审审理，两级法院均判决驳回赵某的诉讼请求，维护了钱某的合法权益。

二、法院判决观点

1.关于涉案款项性质的认定：法院认定赵某支付给钱某的30万元均为股权转让款，而非增资款。主要理由在于：第一，案涉《股权转让协议1》明确约定了20%股权的对价为30万元，且赵某的付款时间、金额及附言内容（“定金”“余款”）均与该协议约定相符，体现了履行股权转让合同的真实意思。第二，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东以货币增资应将出资存入公司账户。本案款项直接支付至钱某个人账户，不符合股东履行增资义务的法定形式。第三，赵某在签署明确记载其新增认缴29.4万元但“实缴额为0元”的《股东会决议2》后，次日仍向钱某支付25万元“尾款”，若该款系增资款，此行为有悖常理。

2.关于《股权转让协议1》与《股权转让协议2》的关系：两份协议并非相互排斥的替代关系，而是补充与完善关系。《股权转让协议1》确立了股权转让的对价等核心商业条款，《股权转让协议2》则是在办理工商变更登记时，为符合登记要求、明确具体转让方（孙某）而签订的备案文件，二者在转让股权比例、价款上并无矛盾。

3.关于不当得利请求权的成立与否：根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，构成不当得利需同时具备“一方获利”“他方受损”“获利无法律根据”三个要件。本案中，钱某基于有效的《股权转让协议1》收取30万元股权转让款，具有合法依据，不具备“无法律根据”这一核心要件。因此，赵某主张的不当得利请求权不能成立。

4.关于诉讼时效问题：法院认为，即使涉案款项性质存疑，赵某的请求权也已超过诉讼时效。赵某于2017年12月30日及2018年1月4日支付款项，甲一公司于2018年1月8日完成工商变更登记，其作为股东自此即应知晓公司的实缴出资状况。但其直至2023年才提起诉讼，且未能举证证明存在诉讼时效中断、中止的事由，故其请求权因超过诉讼时效期间而丧失胜诉权。

5.关于二审中的法律适用与程序处理：二审法院进一步明确，当事人主张的法律关系性质与法院认定不一致时，应就法律关系性质进行审理。经一审法院释明，赵某仍坚持按不当得利关系主张权利。其在二审中转而主张本案实为“增资纠纷”，违背了民事诉讼中的禁止反言原则，法院不予支持。

三、律师对本案的思考

（一）存在多分股权转让协议时应综合考虑当事人的真实合意。而非孤立的否认单一合同效力。

本案中存在多份时间接近、内容关联的协议与决议，给认定当事人真实意图带来了复杂性。法院并未孤立地看待每一份文件，而是将其置于整个交易背景和履行过程中进行体系化解释。

首先，《股权转让协议1》具备了股权转让协议的必备要素，是赵某与钱某设立股权转让法律关系的核心文件。赵某后续的付款行为，在时间点上严格遵循了该协议的约定，付款附言“定金”“尾款”更是直接指向该协议项下的付款义务。其次，《股权转让协议2》为对《股权转让协议1》的“补充完善”，而非“替代”。在有限公司股权转让中，出于税务、登记便利等考虑，提交登记机关备案的协议文本往往采用简化格式，仅载明必要的登记信息（如转让方、受让方、转让份额），而不重复约定对价等商业条款。本案中，从钱某签约到最终由孙某作为登记转让方，这一调整是为了满足工商登记形式要求、理顺内部持股关系所作的技术性安排，并未改变双方关于股权转让价款的实质合意。

（二）股权转让与公司增资是两种性质截然不同的公司资本运作行为，对应的资金流向和法律效果亦完全不同

股权转让是股东将其持有的股权让渡给他人，转让价款支付给出让股东，属于股东之间的交易，公司资本总额不变。而公司增资是公司增加注册资本，新股东认缴新增资本或原股东增加出资，增资款应注入公司账户，成为公司的法人财产，用于公司经营发展。本案中，赵某将款项支付至钱某的个人账户，这一资金流向直接指向股东间的股权转让交易，而与将资金注入公司的增资行为特征不符。因此，法院最终认定该支付行为不符合股东出资的形式与实质要件，不能产生出资的法律效果。

（三）法院查明的法律关系与当事人主张的不一致时的处理

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定“诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。存在前款情形，当事人根据法庭审理情况变更诉讼请求的，人民法院应当准许并可以根据案件的具体情况重新指定举证期限。”如果出现法律关系与当事人主张不一致时，法庭可以作为争议焦点，也可以让各方当事人对法律关系进行辩论。本案中一审法院向赵某进行了法律关系性质的释明，赵某坚持主张不当得利。导致其举证未能满足不当得利的构成要件。所以提醒当事人在提起诉讼前，应审慎分析基础法律关系的性质，选择与之匹配的请求权基础和案由，并提供相应的证据予以支撑。不能单纯为了起诉而贸然确定诉讼请求。