本文由江西志谦律师事务所边塞律师审核/撰写。
边塞律师重点处理公司股东与股权 · 公司经营与管理 · 合伙纠纷， 服务区域南昌为重点，覆盖江西全省。
——边塞律师案例
一、基本案情
本案系一起因建设工程造价咨询服务合同履行及后续主体变更引发的债权追索纠纷。原告赵某、钱某系已注销企业江西甲一服务有限公司（以下简称“甲一公司”）的全体股东。被告南昌某乙学院（以下简称“某乙学院”）在合同履行期间作为委托方，与甲一公司先后签订三份《造价咨询服务合同》。后双方于2023年11月27日签订《建设工程造价咨询合同解除协议书》，明确确认被告尚欠咨询服务费，甲一公司于同年11月29日开具相应发票。2024年1月19日，甲一公司经合法清算程序办理注销登记。因被告未支付上述款项，两原告作为甲一公司权利义务的承继主体，诉至法院要求被告支付欠款及逾期付款违约金。本所律师代理原告，法院最终判决支持原告的全部诉讼请求，维护了原告作为股东的合法权利。
二、案例分析
本案的核心争议焦点一是公司依法注销后，其未实现的合同债权应归属于何人，原股东是否有权直接向债务人主张权利。二是债务人（被告）以债权人公司已注销、无法支付至原对公账户为由进行抗辩，该理由能否构成其不履行金钱给付义务的合法依据。
江西甲一公司虽已注销，其法人人格归于消灭，但其所享有的债权作为财产性权利并不随之消灭。法院在本案中援引“民法权利承继原则”及“谁出资、谁受益”原则，对于公司清算后未及处理的遗留债权，认定该公司的全体股东作为原出资人和最终剩余财产分配权利人，系合法的权利承继主体，有权以一般债权人的身份向债务人主张权利，支持了原告全部诉讼请求。
法院的判决明确了公司终止后财产权利（特别是债权）的流转路径，稳定了股东作为最终权利人的合理预期，平衡了债权人利益保护与商事交易稳定性之间的关系。
三、本律师对司法判决的理解
本案虽案情较为清晰，但对司法实践中民营企业注销清算后遗留债权的承继主体问题具有典型意义，对同类案件的处理具有参考价值。
（一）公司注销后遗留债权的归属与股东承继的正当性分析
本案的首要问题，是解决公司法人资格终止后，其未实现债权的归属。法人的人格独立，以自己的名义享有权利、承担义务。当公司经合法清算并注销后法人人格消灭，不再具备民事主体资格，亦无法作为诉讼当事人。但法人人格的消灭并不意味着其存续前合法享有的财产权益也随之消灭。这些财产权益（如应收账款类债权），在清算程序中若因客观原因（如本案中对方未履行）未能即时实现，即转化为“遗留债权”。
对于遗留债权的处理，我国《中华人民共和国公司法》第二百三十六条规定，公司财产在清偿全部债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。此处的“公司财产”既包括货币、实物资产，也包括未实现的债权等财产性权利。若清算时债权因未到期或存在争议等原因未能收回，该债权本身作为一项财产权益，其最终归属全体股东。公司注销后，由股东向债务人主张权利，并非以股东自身名义主张新的权利，而是股东作为原公司财产权利（债权）的合法承继人，行使债权请求权。这一观点也与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条中关于“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”的原则一致。本案中，甲一公司系依法清算后注销，公司剩余财产在清算时缴纳了企业所得税，公司股东分配了公司剩余财产并依法缴纳了股东红利所得的个人所得税，所以股东承继债权具有正当性，原告主体适格。
（二） 合同解除后的金钱债务履行：债务人抗辩理由的司法审查
本案中，被告某乙学院对欠款事实无异议，但其提出“因甲一公司注销，无法将咨询费支付到对公账户才导致未付”的抗辩。法院在判决理由中虽未对此抗辩进行具体论述，但其支持原告诉请的判决结果，实质上否定了该抗辩的合法性，债务人某乙学院的合同主义务是支付约定的款项。债权人甲一公司注销、原对公账户随之撤销，并不导致债务本身的消灭，亦不构成法定的免责事由。某乙学院知晓债权人已注销、债权已由股东承受的情况下，其应积极与股东协商确定付款方式以完成清偿义务，而非消极对待债务。