本文由江西志谦律师事务所边塞律师审核/撰写。
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边塞律师案例
一、 案情概要
本案系一起因股权转让款支付引发的纠纷。原告甲一公司持有丙三公司55%股权，被告持有丙三公司45%股权。甲一公司与乙二公司于2023年6月1日签订《股权转让协议》，约定甲一公司将其持有的丙三公司45%的股权以148万元的价格转让给乙二公司。协议约定付款方式为分期支付，并指定由被告赵某作为股权代持人。同日，双方为担保债权，另行签订《股权质押合同》，约定乙二公司以其受让的丙三公司45%股权为剩余转让款提供质押，但未办理出质登记。协议签订后，甲一公司依约完成了股权变更登记。在履行过程中，乙二公司出现逾期付款情形，且未经甲一公司同意，乙二公司在2023年9月及12月分两次将其持有的丙三公司全部股权（含前述45%）转让给赵某（原股权代持人），使赵某成为丙三公司100%实际持股股东。此后，赵某又将丙三公司全部股权质押给案外第三人。甲一公司遂提起诉讼，请求判令乙二公司、赵某支付剩余转让款及利息、律师费，并要求丙三公司承担连带责任。
本律师代理赵某及丙三公司，经南昌市红谷滩区人民法院一审、南昌市中级人民法院二审，均采纳了律师的代理意见，驳回了原告甲一公司对赵某及丙三公司的诉讼请求。
二、 法院的裁判要旨
1.法院对于赵某不承担责任的认定理由。
法院驳回了甲一公司要求赵某承担责任的请求。其裁判逻辑在于严格遵循合同相对性原则。赵某在《股权转让协议》中仅作为“股权代持人”签字，协议并未为其设定付款义务。后续赵某向甲一公司的付款行为，有证据表明系基于乙二公司的委托或其与乙二公司之间独立的股权转让关系，不能当然推定赵某取代乙二公司成为主合同的债务人。虽然后来赵某不是股权代持人，而是实际收购了乙二公司持有的丙三公司全部股权，但赵某与乙二公司之间的股权转让关系，与甲一与乙二公司之间的股权转让协议无关。此外，法院认为，甲一公司主张赵某与乙二公司“恶意串通”损害其质权，但以股权出质的，质权自办理出质登记时设立。由于案涉《股权质押合同》未办理登记，甲一公司的质权并未依法设立，故赵某后续处分其名下股权的行为，难以认定为损害了甲一公司已成立的担保物权，进而构成恶意串通。
2.法院对于丙三公司不承担连带责任的理由。
首先，丙三公司仅为股权转让的目标公司，并非转让合同的当事人，根据合同相对性，不应承担合同付款义务。其次，甲一公司援引《中华人民共和国公司法》第二十三条（原判决引用的第八十四条为修订前条文，对应修订后第二十三条）主张丙三公司作为乙二公司的关联公司应承担连带责任，是对该法条的误读。该法条规定的是在股东滥用法人独立地位损害公司债权人利益时，由股东对公司债务承担连带责任，其责任流向为“股东→公司债务”，立法目的在于“刺破公司面纱”以保护公司债权人。而本案中，甲一公司是公司股东（乙二公司）的债权人，其诉求是要求“公司→股东债务”承担连带责任，这与法人人格否认制度的适用方向完全相反，缺乏法律依据。
三、 律师对本案的思考
1.将复杂法律问题简单化是本案诉讼成功的关键
本案涉及“转让方—受让方—代持方—目标公司”多方主体，还涉及到股权登记在代持人名下；股权转让款由案外公司代付至代持人又由代持人支付给转让方；股权代持人在名义持股期间又实际收购了股权等多重事实关系及法律关系交织。我在设计诉讼方案时以“严守合同相对性原则”作为本案诉讼基础。坚持《股权转让协议》的签约主体仅为甲一公司与乙二公司，赵某的签字行为仅是代持人，其参与代持、实际付款等外观行为不能达到突破合同相对性的条件。将合同权利义务严格限定于甲一公司与乙二公司之间。至于赵某实际收购股权的行为则与案涉《股权转让协议》无关
2.提醒注意担保物权的设立以公示为要件，未登记质权不具对抗效力。
本案中《股权质押合同》约定“不办理工商登记”，这为后续纠纷埋下了隐患。股权质权自登记时设立。未办理登记，则质权未设立，债权人享有的仅是依据质押合同产生的债权性请求权，而非物权性的担保权益。因此，当出质人乙二公司将股权转让或赵某将股权再质押时，甲一公司无法以物权人的身份进行追及或主张优先受偿，只能依据合同约定向乙二公司主张违约责任。提醒市场主体，对于股权等权利质押，务必完成法定的登记公示程序，否则担保目的可能落空。
3.《公司法》第二十三条法人人格否认制度不能反向适用。
原告试图运用《公司法》第二十三条来追究目标公司丙三公司的连带责任，是本诉讼中最值得探讨的法律适用问题。法人人格否认是公司法上的一项例外规则，其适用有严格的条件：主体是滥权的股东，对象是该股东所损害的公司之债权人，结果是股东对公司债务承担连带责任。其制度核心是防止股东利用有限责任逃避债务，保护公司的外部债权人。本案中，原告将这一制度反向适用于要求公司为股东的合同债务买单，显然混淆了责任主体与责任方向，扩大了该制度的适用范围，当然最终也未得到法院的支持。