裁判观点：《商品房买卖合同》中既约定了逾期交房的违约责任，又约定了逾期办证的违约责任，因建设工程尚未竣工验收导致开发商逾期交付房屋，系由一个违约行为产生两项违约责任，人民法院仅支持其中一项诉请。
案号：（2020）最高法民终1265号
案件事实：甲公司与乙公司签订《框架协议》，约定乙公司认购甲公司开发的预售商品房，共计222套，面积为64578.72平，总价14.2亿。甲公司承诺在2017年6月30日之前（以《预售合同》约定为准）将房屋交付乙公司，否则自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲公司按日计算向乙公司支付逾期部分物业对应总房屋价款的万分之五的违约金，并于实际交付之日起十五日内向乙公司支付违约金，协议继续履行。甲公司还承诺在签署《预售合同》后，收齐全部交易总价并在交付房屋之日起180个工作日，办理完毕不动产权证书。否则，每逾期一日，甲公司向乙公司支付未办理产权证部分物业对应总房屋价款的万分之五的违约金，并于实际产权证办理完毕之日起十五日内向前海人寿公司支付违约金，协议继续履行。
乙公司支付购房款后，因甲公司未按约定交付房屋，乙公司向法院起诉，要求甲公司支付逾期交付违约金和逾期办证违约金共计8600余万元。
一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”案涉系列合同约定案涉标的物业及停车位的交付时间是2017年6月30日前，甲公司至今未履行该项合同义务，根据《框架协议》第九条第四款、《预售合同》补充协议第十九条的约定，其应于约定的交房期限届满之次日起即2017年7月1日起，至实际交房之日止，按日向乙公司支付房屋总价款万分之五的违约金，并应于实际交付物业之日起十五日内全部付清。依照上述条款约定，违约金支付的日期为实际交付物业之日起十五日内。本案中，案涉标的物业至今未交付，且双方未明确具体交付时间，因此，该项违约金支付期限未至，乙公司该项诉讼请求不成立，本院不予支持。案涉《框架协议》第六条第三款约定案涉标的物业办证截止时间是收讫交易总价款并将物业交付之日起180个工作日内，案涉标的物业至今尚未交付，办证期限未开始计算，乙公司诉请判令甲公司支付逾期办证违约金，亦不成立，本院也不予支持。
判决结果：驳回乙公司的诉讼请求。
二审法院认为：关于逾期交房违约金是否应予支持的问题。根据《框架协议》第六条、第九条和《预售合同》第十一条的约定，出卖人应当在2017年6月30日前向买受人交付该商品房。根据已经查明的事实，甲公司至今未交付案涉房屋，已经构成违约，应承担违约责任。关于是否已届违约金支付时间，即如何理解“于实际交付之日起十五日内向乙公司支付违约金”的问题。甲公司构成违约已是事实，其承担相应违约责任属于确须履行的债务。甲公司不能举证证明其在积极推进案涉工程达到交付条件，案涉工程是否能够最终竣工验收并交付已经属于未来不确定事实，合同约定的“于实际交付之日起十五日内”亦成为了不确定的履行期限。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。乙公司主张甲公司自2017年7月1日起至2017年8月30日止按总房价款的日万分之五支付逾期交房违约金，具有事实、法律依据，本院予以支持。甲公司主张合同约定的支付违约金期限尚未届至，理据不足，本院不予采信。原审判决认定事实、适用法律错误，本院予以纠正。
关于逾期办证违约金是否应予支持的问题。《框架协议》第六条约定，甲公司收齐全部交易总价并在甲公司将标的物业交付给乙公司之日起180个工作日，办理完毕标的物业的不动产权证书，最终以《预售合同》有关约定为准。《预售合同》约定，如出卖人未履行相关义务造成买受人不能按约定期限取得《不动产权证书》的，每逾期一日，出卖人向买受人支付未办理产权证部分物业对应总房屋价款的万分之五的违约金，并于实际产权证办理完毕之日起十五日内向买受人支付违约金，协议继续履行。根据上述约定，甲公司办理不动产权证书应自案涉物业实际交付之日起计算，乙公司主张“180个工作日”应自约定交付日起算，与合同约定不符，本院不予采信。在案涉物业尚未竣工验收情况下，逾期交房与逾期办证存在重合，系由同一个违约行为引发的两个结果。前海人寿公司主张两者系针对不同的违约行为，与本案事实不符，本院不予采信。本院已支持中城建珠海公司向前海人寿公司支付逾期交房违约金，对前海人寿公司诉请中城建珠海公司支付逾期办证违约金的主张，本院不予支持。
判决结果：支持乙公司主张的逾期交房违约金请求，驳回乙公司主张的逾期办证违约金请求。
律师评论：本案的标的较大，购房款总额为14.2亿元，原告主张的违约金高达8600余万，这令两级法院的法官不得不慎重处理。一审法院为了降低被告的违约责任，对于逾期交房违约金采取了拖延的策略，即从文义解释出发，认为逾期交房违约金应当自实际交付之日房屋之日起15日内付清，审理时尚未满足该付款条件，不支持原告的该项诉请，而对于逾期办证违约金，则做出了有利于被告的解释，将“物业交付之日”解释为实际交付之日而非约定交付之日，帮助被告暂时的逃脱了法律责任。客观来说，这一做法显失公平，令事实上的违约方完全逃脱了法律责任，严重损害了原告的合法权益。
二审法院对于一审法院的做法，显然并不赞同。对于一审法院关于逾期交房违约金的解释，虽然拖延策略可以帮助被告暂时不承担法律责任，但同时也会将其违约责任继续扩大，加之双方约定的违约金标准较高（年利率18%），这无异于饮鸩止渴，因此，必须进行纠正。其次，对于逾期办证违约金，二审法院基本同意一审法院对“物业交付之日”的解释，同时，又提出了“在案涉物业尚未竣工验收情况下，逾期交房与逾期办证存在重合，系由同一个违约行为引发的两个结果”，该理解并不太准确，因为交房义务与办证义务系两个独立的行为而非一个行为，不能说是同一违约行为引发的两个结果，事实上被告同时违反了两项合同义务。但是二审法院敏锐的发现，在物业尚未竣工的情况下，交房义务的违反与办证义务的违反之间存在必然联系，在交房义务违反的前提下，办证义务的履行缺乏独立的期待，即不能期待物业还没竣工验收就要求被告履行办证义务。从这个角度来看，二审法院实际上是认为，在这一特定情况下，办证义务的履行并无期待可能，故被告对该“义务”的违反不承担责任。