一起“以工程款抵扣房款”的房屋买卖合同纠纷案例分析

边塞律师承办

一、 案件基本信息

赵某在2011年至2014年间承接了股东为钱某和孙某的两家公司（以下简称“案外人”）的工程项目，工程项目合同约定案外人的对接人为李某，案外人未支付完毕工程款。2017年赵某与李某持股90%的甲公司达成合意，以甲公司开发的楼盘中的一处商品房冲抵案外人欠付的该笔工程款债务。2017年1月22日钱某在《客户签约单》上签字，同意抵扣。2017年2月9日赵某与甲公司签订了《商品房买卖合同》后办理了网签备案。商品房买卖合同中约定于2017年2月9日前一次性付款。商品房于2022年9月底完成竣工备案，李某于2022年底将商品房钥匙给了赵某，未办理其他手续。赵某装修多次受阻，甲公司也拒绝办理交付房屋手续及协助办理产权登记。2025年赵某诉至法院要求交付房屋并协助办理产权证。本律师代理赵某。

二、案件争议焦点及法院判决

审理过程中甲公司抗辩《商品房买卖合同》约定了一次性付款，但赵某从未付款。《客户签约单》上写同意抵扣的钱某仅是普通员工，不能代表甲公司。李某虽持股90%并出具过证明说明以案外人工程款抵房款的说明，但其证明出具的身份是案外人的员工，李某作为甲公司在庭审中出具了证明否认了前一份证明。

本案的核心争议焦点在于：以案外人的工程款债务冲抵本案房屋买卖价款的特殊付款安排是否成立并对甲公司产生法律约束力；赵某是否已履行完毕购房款的支付义务。

法院最终认定了以工程款抵扣房款的效力，一审判决甲公司于判决生效后六十日内交付房屋并协助办理产权证。甲公司不服，提起上诉。二审判决驳回上诉维持原判。

三、本律师代理思路

1.基础事实的夯实与证据链的构建

《商品房买卖合同》中没有任何以工程款抵扣房款的约定，赵某确实从未直接支付房款，所以不能孤立地看待《商品房买卖合同》文本，需要将之置于一系列关联证据形成的完整事实链条中。所以律师为了夯实案件基础事实，梳理了证据链。该链条包括：证明金啟荣对案外人享有工程款债权的《市政工程施工合同》及结算文件；载明“同意抵”字样并由甲公司工作人员钱某签批的《客户签约确认单》；甲公司控股股东兼监事李某出具的详细陈述以房抵债事实经过的《证明》；以及最为关键的、由甲公司盖章并主动申请办理的《商品房买卖合同》网签备案手续。最终两审法院均认为，律师梳理并举证的这些证据在时间顺序、内容关联上能够相互印证，共同指向“以工程款抵购房款”这一交易背景与合意，形成了高度盖然性的证明体系。即便李某事后出具另一份《证明》试图否认前证，但因与其股东身份、先前行为及其他客观证据相悖，法院未予采信。

2.公司意志的认定与内部抗辩的排除

甲公司的主要抗辩理由在于，胡才德、张爱民的行为属个人行为或无权代理，不能代表公司意志。本所律师从多个角度进行了驳斥。首先，本案中使合同对公司产生约束力的核心行为并非个别人员的签字，而是甲公司公司在《商品房买卖合同》上加盖公司印章这一法人意思表示的外在形式。依法成立的合同，受法律保护。其次，钱某作为甲公司员工（公司自认），在售楼场所对《客户签约确认单》作出“同意抵”的批示；李某作为持股90%的控股股东及监事，其出具的《证明》对相对人而言具有高度的代表性。结合钱某历史上曾多次与甲公司互为担保人等深度利益关联事实，赵某作为相对人，有充分理由相信其有权代表甲公司处理相关事宜。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条关于表见代理的规定，该代理行为有效。甲公司关于内部用章审核、授权瑕疵的抗辩，属于其内部管理问题，不能对抗善意相对人。

3.合同履行状态的实质性判断

本案的特殊性在于价款的支付方式非直接货币给付，而是债权抵销。本律师主张不应拘泥于合同文本中“一次性现金付款”的字面约定，而是以证据说明当事人的真实意思与履行行为。同时，强调网签备案对于商品房买卖具有重要物权公示意义。甲公司作为专业房企，在合同约定付款日次日即主动办理网签备案，且在长达八年的时间内从未向赵某催收过所谓“购房款”，此行为明显与主张赵某未付款的常理相悖，反而反向印证了双方对“以债抵款”这一履行方式的默示认可。赵某对案外人的工程款债权，与赵某对甲公司负有的购房款债务，虽债权人、债务人并非完全同一，但在经由甲公司认可的特殊安排下，实质上完成了债权债务清偿抵偿，赵某已履行付款义务。

四、 法律适用理解

本案中赵某并没有直接交付购房款，商品房买卖合同中也没直接写以工程款抵扣房款。但法院在解释合同条款时，并未机械适用《商品房买卖合同》中“现金支付”的约定，而是在案证据及履约事实，探求并确认了双方“以工程款债权抵偿购房款”的真实合意。这体现了《中华人民共和国民法典》第一百四十三条关于民事法律行为效力的核心在于意思表示真实的精神，以及第五百零九条倡导的诚信原则在合同履行解释中的运用。判决中也明确区分了公司内部授权与外部效力。相对人对公司内部人员职权范围的判断，基于其职务、历史行为及交易环境所形成的合理信赖应受保护。强化了《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款及第一百七十二条表见代理规则在维护交易安全方面的价值取向。